经办   孙广平律师

案情简介：

澳大利亚五家葡萄酒公司向青岛一家香港独资贸易公司青岛葡鼎有限公司销售一宗葡萄酒，价值约50万美金，青岛公司分文未付。货物以青岛葡鼎公司的名义储存于青岛保税区青岛绿辰经营公司的保税仓库内，青岛葡鼎公司澳大利亚籍法定代表人已销售了部分葡萄酒，并将货款据为己用，澳大利亚五家葡萄酒公司欲保全库存的葡萄酒并控制货权。

承办过程：

2015年4月份接受委托，经了解案情得知澳大利亚五家葡萄酒公司作为股东在香港注册了香港葡鼎有限公司，香港葡鼎公司独资成立了青岛葡鼎贸易有限公司并任命了澳大利亚籍的法定代表人马修，澳大利亚五家葡萄酒公司的葡萄酒通过青岛葡鼎公司销售。基于此信息，该案的承办就有两种方案，一种是按照普通的国际贸易纠纷处理，需要由澳大利亚五家葡萄酒公司提起诉讼，并进行保全货物，另一种是通过公司制度的运作达到目的。经过分析认为诉讼程序复杂，费钱又费时，涉及文件公证认证等手续，等按部就班做好手续货物可能所剩无几了，现在情况紧急，马修在继续提货，必须马上采取措施，相比之下，通过公司制度的运作可以马上行动。

确定按第二种方案办理，于是去青岛市工商局调取青岛葡鼎贸易有限公司的公司章程，按照章程规定青岛葡鼎贸易公司的法定代表人由香港葡鼎有限公司任免。据此建议澳大利亚五公司指示香港葡鼎公司出具免职文件，免去马修青岛葡鼎贸易公司法定代表人职务，同时通知青岛绿辰经营公司该免职决定及停止按照马修的指示放货。我们为其起草了该通知函，并且同时撰写律师函发给青岛绿辰经营公司，要求其停止向马修放货。另一方面向马修出具英文律师函警告其不要继续提货，否则追究其侵犯公司财产的刑事责任。经过我们与青岛绿辰公司的积极沟通，他们同意了我们的要求，货物顺利保全住，马修在我们的威慑下没有出面要求提货。接下来需要取回货权，处理货物。我们建议由香港葡鼎公司出任命文件任命青岛葡鼎公司新的法定代表人，由新的法定代表人来青岛代表青岛葡鼎公司处理货物。新的法定代表人任命后，在我们的陪同下同青岛绿辰公司进行关于货物处理的协商，由青岛葡鼎公司将仓储货物货权转让给澳大利亚五家公司，该五家公司同青岛绿辰公司签订仓储合同，同时还签署代销协议，代理销售该批葡萄酒，九月份相关协议与文件全部签署完毕，货权正式转归澳大利亚五家公司，该案圆满解决。

办案总结：

 案件的办理需要深入分析案情，根据案情确定最有效的解决方案。本案即是独辟蹊径，以非诉讼的方式短时间内解决纠纷，如果按照惯常思路通过诉讼解决，可能很难有如此结果。